EN

Rat und Stadtbezirksräte

Vorlage - 17517/15  

Betreff: Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig
Neufassung des Gesellschaftsvertrages
Status:öffentlichVorlage-Art:Beschlussvorlage
Federführend:20 Fachbereich Finanzen   
Beratungsfolge:
Finanz- und Personalausschuss
23.04.2015 
Finanz- und Personalausschuss zurückgestellt  (17517/15)  
21.05.2015 
Finanz- und Personalausschuss ungeändert beschlossen  (17517/15)  
Finanz- und Personalausschuss

Sachverhalt
Anlage/n
Anlagen:
Neufassung GV Niwo-Anlage zur Vorlage
1. Ergänzung zur Vorlage - Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig Neufassung des Gesellschaftsvertrages Neufassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
Anlage2

1

 

Stadt Braunschweig

 

TOP

 

 

 

Der Oberbürgermeister

Drucksache

Datum

FB Finanzen (FB20)

17517/15

27.03.2015

0200.12

 

 

 

 

Vorlage

Beratungsfolge

 

Sitzung

 

Beschluss

 

 

Tag

Ö

N

ange-nom-men

abge-lehnt

geän-dert

pas-siert

 

 

 

 

Finanz- und Personalausschuss

23.04.2015

X

 

 

 

 

 

 

Beteiligte Fachbereiche / Referate / Abteilungen

Beteiligung
des Referates 0140

Anhörungsrecht des Stadtbezirksrats

Vorlage erfolgt aufgrund Vorschlag/Anreg.d.StBzR

0300 Rechtsreferat

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ja

X

Nein

 

 

Ja

X

Nein

 

 

Ja

X

Nein

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Überschrift, Beschlussvorschlag

 

Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig

Neufassung des Gesellschaftsvertrages

 

 

„Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung

 

1.der Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig werden angewiesen,
 

2.der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH werden angewiesen, die Geschäftsführung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH zu veranlassen,

 

die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig entsprechend der als Anlage beigefügten Neufassung zu beschließen.“

 


Begründung:

 

Im Rahmen der letztjährigen Gremienbefassungen zum Jahresabschluss der Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig (Niwo) wurde die steuerliche Belastung der Gewinnausschüttung an die Gesellschafterin Stadt thematisiert. Eine nähere Prüfung hat ergeben, dass der Bundesfinanzhof mittlerweile in gefestigter Rechtsprechung sog. disquotale Ausschüttungen anerkennt, also Ausschüttungen abweichend von den Anteilen am Stammkapital. Die steuerliche Anerkennung einer disquotalen Gewinnausschüttung setzt aber voraus, dass diese zivil-/

gesellschaftsrechtlich wirksam vereinbart wird. Hierfür reicht es aus, die Möglichkeit einer disquotalen Gewinnausschüttung im Gesellschaftsvertrag vorzusehen und für das jeweilige Geschäftsjahr die Gesellschafterversammlung entscheiden zu lassen. Diese Öffnungsklausel ist nunmehr in der beigefügten Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Niwo in § 17 Abs. 2 vorgesehen und ermöglicht es zukünftig, die Gewinne der Niwo vollständig an die Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH (SBBG) auszuschütten. Der im Falle einer Ausschüttung von der Niwo abzuführende Steuerbetrag (Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag) wird der SBBG erstattet, da im Rahmen der steuerlichen Gewinnermittlung aufgrund des sogenannten Querverbunds die Ausschüttungsbeträge verrechnet werden können und damit die Dividende künftig in voller Höhe von der SBBG ergebniswirksam vereinnahmt werden kann.

 

Der Gesellschaftsvertrag wird in einer Neufassung vorgelegt, weil insbesondere die neuen Be-stimmungen des Niedersächsischen Kommunalverfassungsgesetzes (NKomVG) umzusetzen sind. Diese betreffen vor allem die Regelungen in den §§ 3 Abs. 4, 11 Abs. 5, 16 und 18.

 

Zudem wurde im Sinne einer konzernweiten Vereinheitlichung der für die gesellschaftsvertraglichen Regelungen bestehende Anpassungsbedarf berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund sind die Aufgaben der Gesellschafterversammlung an die im Konzern üblichen Regelungen angepasst worden.

 

Des Weiteren wurde in § 9 Abs. 2 aufgenommen, dass künftig die Mitglieder der Geschäftsführung der SBBG – neben einem Betriebsratsmitglied – als Gäste an den Aufsichtsratssitzungen teilnehmen dürfen. Dies entspricht der Handhabung in Tochtergesellschaften der SBBG, namentlich der Braunschweiger Verkehrs-GmbH und der Kraftverkehr Mundstock GmbH.

 

Ferner ergab sich noch redaktioneller Anpassungsbedarf. Die bisherigen Regelungen sowie die vorgesehene Neufassung sind in der als Anlage beigefügten Synopse dargestellt.

 

Nach § 53 Abs. 1 GmbHG obliegt eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages der Beschlussfassung durch die Gesellschafter. Zur Erteilung der entsprechenden Weisung an die städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Niwo ist gem. § 6 Ziff. 1 lit. a) der Hauptsatzung ein Beschluss des Finanz- und Personalausschusses ausreichend.

 

44,1 % des Stammkapitals der Niwo werden von der SBBG gehalten. Daher ist auch die im Beschlussvorschlag vorgesehene Anweisung an die städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der SBBG erforderlich. Für die von der Niwo gehaltenen eigenen Anteile in Höhe von 10 % des Stammkapitals ruhen Rechte und Pflichten, u. a. das Stimmrecht.

 

Der Aufsichtsrat der Niwo hat sich mit der Neufassung des Gesellschaftsvertrages in seiner Sitzung am 20. März 2015 befasst und der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung empfohlen. Die in Folge der Neufassung des Gesellschaftsvertrages noch erforderliche Anpassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat nach erfolgter Beschlussfassung vorbereitet.

 

I. V.

 

gez.

GeigerAnlage


Anlage/n:

 

Anlagen:  
  Nr. Name    
Anlage 1 1 Neufassung GV Niwo-Anlage zur Vorlage (448 KB)    
Anlage 2 2 1. Ergänzung zur Vorlage - Nibelungen-Wohnbau-GmbH Braunschweig Neufassung des Gesellschaftsvertrages Neufassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (97 KB)    
Anlage 3 3 Anlage2 (99 KB)