Beschluss:

„Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH werden angewiesen, die Änderungen der §§ 13 und 14 des Gesellschaftsvertrages der Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH wie in der Begründung dargelegt zu beschließen.“

Sachverhalt:

Die Gesellschafterversammlung ist nach § 9 Abs. 1 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages der Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH (GesV) für die Änderung dieses Vertrages zuständig. Um eine Stimmbindung der städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung des Klinikums herbeizuführen, ist ein Anweisungsbeschluss erforderlich. Gemäß § 6 Ziffer 1 Buchstabe a der Hauptsatzung der Stadt Braunschweig in der geltenden Fassung entscheidet hierüber der Ausschuss für Finanzen, Personal und Digitalisierung.

Für die gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Zusammenhang mit der Vertretung in der Funktion des Geschäftsführers der Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH hat sich ein Weiterentwicklungsbedarf ergeben.

In § 14 legt der aktuelle Gesellschaftsvertrag fest, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Die Geschäftsführung wird im Verhinderungsfall von den stellvertretenden Geschäftsführern vertreten, die aus dem Kreis der Betriebsleitung bestellt werden (§ 14 Abs. 2 und 4).

Seit Bestehen der Gesellschaft gibt es beim Klinikum jeweils nur einen Alleingeschäftsführer, ein stellvertretender Geschäftsführer wurde nicht bestellt. Die Vertretung erfolgt bisher im Verhinderungsfall durch die Prokuristen im Rahmen der Gesamtprokura gem. § 48 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB).

Auch wenn die Bestellung eines stellvertretenden Geschäftsführers aufgrund der bisherigen Erfahrungen derzeit nicht für erforderlich erachtet wird, sollte die aktuelle Regelung vorsorglich angepasst werden.

Denn die Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH ist zum einen die größte Eigengesellschaft im Konzern Stadt Braunschweig und steht zum anderen durch die Umsetzung des Zwei-Standorte-Konzeptes bis hin zu einer Zentralklinik zukünftig und dauerhaft vor großen Herausforderungen.

Vor diesem Hintergrund werden die nachfolgenden Ergänzungen vorgeschlagen (im kursiven Fettdruck kenntlich gemacht):

Auszug aus den §§ 13, 14 Gesellschaftsvertrag

„§ 13 – Zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1) Nr. 7 Bestellung und Abberufung der Prokuristen/-innen und Handlungsbevollmächtig-ten sowie von Generalbevollmächtigten;

§ 14 – Geschäftsführung

(4) Der/Die stellvertretende Geschäftsführer/-in wird von der Gesellschafterversammlung aus dem Kreis der Betriebsleitung oder der Prokuristen mit einfacher Mehrheit bestellt. Die Aufgabenverteilung im Rahmen der Geschäftsführung regelt eine vom Aufsichtsrat zu erlassende Geschäftsordnung.“

Nach der derzeitigen Regelung des § 14 Abs. 4 GesV wird die stellvertretende Geschäftsführung im Bedarfsfall aus dem Kreis der Betriebsleitung bestellt. Die Betriebsleitung, der neben der Geschäftsführung die Ärztliche Direktion und die Pflegedirektion angehört, ist kein Organ der Gesellschaft und hat eine beratende und unterstützende Funktion für die Geschäftsführung. Aufgrund der genannten Anforderungen an das Klinikum wird es aber als zielführend angesehen, dass eine stellvertretende Geschäftsführung über eine hohe Expertise zur kaufmännischen Steuerung der Gesellschaft verfügt. Diese fachliche Kompetenz wäre bei den Prokuristen des Klinikums gegeben, die im Bedarfsfall auch genutzt werden sollte.

Um ferner eine erweiterte Vertretung zu ermöglichen, solange keine stellvertretende Geschäftsführung bestellt ist, sollte im Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit einer Generalvollmacht aufgeführt werden. Diese kann einen weiteren Umfang als die handelsrechtlich normierte Prokura aufweisen, bleibt aber kompetenziell unterhalb der organschaftlichen Geschäftsführung. Die Generalvollmacht sollte als Ergänzung im Zustimmungskatalog für den Aufsichtsrat (§ 13) eine Regelung erfahren.

Der Aufsichtsrat der Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH hat bzw. wird sich mit den vorgeschlagenen Änderungen in seinen Sitzungen am 7. September 2021 und am 8. Dezember 2021 befasst bzw. befassen. Über das abschließende Ergebnis wird in der Sitzung des Ausschusses für Finanzen, Personal und Digitalisierung ergänzend berichtet.