Beschluss:

„Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH werden angewiesen, die Geschäftsführung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH zu veranlassen,

●        die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Braunschweiger Versorgungs-AG & Co. KG in deren Gesellschafterversammlung sowie

●        die Änderung der Satzung der Braunschweiger Versorgungs-Verwaltungs-AG in deren Hauptversammlung

entsprechend den als Anlage beigefügten Neufassungen zu beschließen.“

Sachverhalt:

Die Braunschweiger Versorgungs-AG & Co. KG (BVAG) und die Braunschweiger Versor-gungs-Verwaltungs-AG (BVVAG) haben gegenüber der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH (SBBG) und der Stadt Braunschweig die Anpassung von Regelungen des Gesellschaftsvertrages der BVAG und der Satzung der BVVAG vorgeschlagen. Diese betref-fen

§   2 - Gegenstand des Unternehmens

§ 10 - Gesellschafterbeschlüsse

§ 11 - Gesellschafterversammlung

des Gesellschaftsvertrages der BVAG sowie

§   3 - Gegenstand des Unternehmens

§ 12 - Vorsitz, Einberufung, Beschlussfassung und Vertretung des Aufsichtsrates

§ 16 - Beschlussfassung der Hauptversammlung

der Satzung der BVVAG.

Hintergrund der Gesellschaftsvertrags- bzw. Satzungsänderung sind Umstrukturierungen in der Bellis GmbH sowie die Durchführung von Gremiensitzungen per Videokonferenz.

1. Erweiterung des Unternehmensgegenstandes

Die Bellis GmbH (Bellis) verantwortet seit 2006 den Betrieb der Öffentlichen Beleuchtung, des Verkehrsmanagements sowie der Verkehrszeichen und -einrichtungen für die Stadt. Bellis ist die Projektgesellschaft, die das im damaligen Vergabeverfahren erfolgreiche Bieterkonsortium aus der BVAG sowie der Siemens AG seinerzeit gegründet hat. Die BVAG ist Mehrheitsgesellschafterin von Bellis (51,0 %), der verbleibende Anteil (49,0 %) wurde bisher von Siemens gehalten, zuletzt von einer Tochtergesellschaft, der Yunex GmbH. Bellis ist in zwei Geschäftsbereiche aufgeteilt: Geschäftsbereich I (GBI), öffentliche Beleuchtung und Geschäftsbereich II (GBII), Verkehrstechnik. Der GB I wird von der BVAG geführt, der GB II bisher von Yunex. Nach dem gesellschaftsrechtlichen Modell partizipiert die BVAG bisher nur an den Ergebnissen des GBI und Yunex nur an den Ergebnissen des GBII.

Mitte des Jahres wurden die Gesellschaftsanteile an Yunex von Siemens an das italienische Unternehmen Atlantia S.p.A. (Atlantia) verkauft. Yunex bleibt aber weiterhin direkter Minderheitsgesellschafter von Bellis.

Im Zuge der Vertragsgespräche konnte die Zusammenarbeit bei Bellis zwischen der BVAG und Yunex strategisch neu ausgerichtet werden, sodass die bisherige Verteilung der Geschäftsbereiche angepasst wird. Ab dem 1. Oktober 2022 wird die BVAG anteilig entsprechend ihrer Beteiligungsquote an Bellis und damit in Höhe von 51,0 % auch am GBII inkl. des Finanzergebnisses beteiligt sein.

Aus Sicht der BVAG ist dieses Modell vorteilhaft: Für die Umsetzung eines wichtige Zukunftsfelder umfassenden Konzepts (z.B. E-Mobilität, netzbezogene Dienstleistungen, Smart City) muss die BVAG keine zusätzlichen Geschäftsanteile an Bellis erwerben und ebenso keine Investitionen für die Umsetzung des neuen Partnerschaftsmodells tätigen. Es erfolgt lediglich eine direkte Beteiligung an den Unternehmensergebnissen des GBII mit 51,0 %, die das Unternehmensergebnis der BVAG positiv beeinflussen. Infolge der Umsetzung des neuen Partnerschaftsmodells wird Bellis durch die BVAG nun komplett in beiden Geschäftsbereichen gesteuert.

Neben entsprechenden Vertragsabschlüssen müssen für eine Umsetzung des Modells bis 1. Oktober 2022 aus gesellschaftsrechtlich formalen Gründen der Gesellschaftsvertrag der BVAG sowie die Satzung der BVVAG im Hinblick auf die Aufnahme von Verkehrsdienstleistungen als neues Geschäftsfeld angepasst werden. Eine Erweiterung des Unternehmensgegenstandes ist in beiden Verträgen erforderlich.

Zudem soll der bereits vor einigen Jahren in der Satzung der BVVAG ergänzte Unternehmensgegenstand „Handelsaktivitäten für Dritte“ nun auch in dem Gesellschaftsvertrag der BVAG entsprechend aufgeführt werden.

2. Durchführung von Gremiensitzungen per Videokonferenz

Die Erfahrungen der Corona-Pandemie haben gezeigt, dass es notwendig werden kann aus Infektionsschutzgründen ein Zusammentreffen von vielen Menschen insbesondere in engen, geschlossenen Räumen möglichst zu vermeiden. Nach den bestehenden gesellschaftsvertraglichen Regelungen ist eine rechtssichere Beschlussfassung insbesondere per Videokonferenz jedoch nicht möglich gewesen, sodass die Beschlüsse insb. für Aufsichtsratssitzungen bisher in einem anschließenden Umlaufverfahren oder per Stimmbotschaft rechtssicher getroffen wurden. Die Schaffung einer entsprechenden Möglichkeit ist gerade auch in der aktuellen krisenhaften Lage angemessen, die oft schnelle Entscheidungen verlangt. Vor diesem Hintergrund soll zukünftig auch bei der BVAG und der BVVAG auf das Instrument der Videokonferenz zurückgegriffen werden können.

Die entsprechenden, formal notwendigen Anpassungen des Gesellschaftsvertrags der BVAG sowie der Satzung der BVVAG werden somit vorgeschlagen.

Die bisherigen Regelungen sowie die vorgesehenen Neufassungen sind in den als Anlage beigefügten Synopsen dargestellt.

Nach § 10 Abs. 7 lit. (a) des Gesellschaftsvertrages der BVAG kann die Änderung des Gesellschaftsvertrages nur einstimmig, d. h. mit allen vorhandenen Stimmen, gefasst werden.

Nach § 179 Abs. 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der gem. Abs. 2 einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. 25,1 % des Grundkapitals der BVVAG werden von der SBBG gehalten.

Nach § 12 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der SBBG unterliegt die Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen anderer Unternehmen, an denen die SBBG mit mehr als 25 % beteiligt ist, der Entscheidung durch die Gesellschafterversammlung. Um eine Stimmbindung der städtischen Vertreter in der Gesellschafterversammlung der SBBG herbeizuführen, ist ein Anweisungsbeschluss erforderlich. Gemäß § 6 Ziff. 1 lit. a) der Hauptsatzung der Stadt Braunschweig in der aktuellen Fassung entscheidet hierüber der Ausschuss für Finanzen, Personal und Digitalisierung.

Der Aufsichtsrat der BVVAG wurde über die beabsichtigte Änderung der Satzung der BVVAG und des Gesellschaftsvertrages der BVAG informiert und hat keine Einwände erhoben.

Die Verwaltung empfiehlt, den Satzungs- bzw. Gesellschaftsvertragsänderungen zuzustimmen.