Beschluss:

„1. Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH werden angewiesen, dem als Anlage beigefügten Entwurf der Vereinbarung mit der Veolia BS|ENERGY Beteiligungs GmbH, der Thüga BS Beteiligungsgesellschaft mbH und der Braunschweiger Versorgungs-Aktiengesellschaft & Co. KG zuzustimmen und die Geschäftsführung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH zu veranlassen, die Vereinbarung redaktionell endzuverhandeln und zu unterzeichnen.

2. Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH werden angewiesen, die Geschäftsführung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH zu veranlassen, in der Gesellschafterversammlung der Braunschweiger Versorgungs-Aktiengesellschaft & Co. KG dem als Anlage beigefügten Entwurf der Vereinbarung mit der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH, der Veolia BS|ENERGY Beteiligungs GmbH und der Thüga BS Beteiligungsgesellschaft mbH zuzustimmen und die Geschäftsführung der Braunschweiger Versorgungs-Aktiengesellschaft & Co. KG zu veranlassen, die Vereinbarung redaktionell endzuverhandeln und zu unterzeichnen.“

Sachverhalt:

Vor dem Hintergrund der Finanzierung vergangener Investitionen, der Auswirkungen der Corona- und Energiekrise sowie der Erforderlichkeit künftiger Investitionen gewinnt die Stärkung der Liquidität und der Eigenkapital-Basis der Braunschweiger Versorgungs-AG & Co. KG (BS|Energy) zunehmend an Bedeutung.

Seit der Privatisierung im Jahr 2002 erfolgte eine Vollausschüttung der Jahresergebnisse an die Gesellschafter (Anteil der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH -SBBG-: rd. 237 Mio. €). Eine Ausnahme bildete das Jahr 2021. Im Rahmen des Jahresabschlusses 2021 verständigten sich die Gesellschafter darauf, einen Teil des Gewinns des Jahres 2021 (rd. 10,5 Mio. €) zur Liquiditätssicherung und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis im Unternehmen zu belassen und der Kapitalrücklage zuzuführen.

Die Gewinnausschüttung von BS|Energy hat eine hohe Bedeutung für das Ergebnis der SBBG und somit für den Haushalt der Stadt Braunschweig. Wenn BS|Energy Teile des erwirtschafteten Gewinns in die Gewinnrücklagen einstellt, werden diese nicht an die SBBG ausgeschüttet und fehlen dort in der Liquidität. Die entsprechenden Beträge müssen also auf Ebene der SBBG bzw. der Stadt Braunschweig anderweitig bereitgestellt werden. Andererseits besteht aufgrund der o. a. Herausforderungen die Notwendigkeit, die Eigenkapitalbasis von BS|Energy zu stärken. Insofern haben sich der Vorstand von BS|Energy und die Gesellschafter auf diese gemeinsame Zielsetzung verständigt. Es wurde eine Vereinbarung zur Erreichung dieses Ziels erarbeitet. Mit dem darin vorgesehenen Vorgehen soll ein angemessener Ausgleich der Interessen erreicht werden, der während der Laufzeit der Vereinbarung Planungssicherheit für die Beteiligten schafft. Die Vereinbarung wurde inhaltlich einvernehmlich zwischen den Gesellschaftern abgestimmt.

Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Braunschweiger Versorgungs-Aktiengesellschaft & Co. KG können die Gesellschafter vor oder bei Feststellung des Jahresabschlusses einstimmig beschließen, dass ein Teil des Gewinns dem gemeinsamen Rücklagenkonto zugeschrieben wird. Eine Umsetzung der Vereinbarung ist folglich nur möglich, wenn alle Gesellschafter der Vereinbarung in der Gesellschafterversammlung der Braunschweiger Versorgungs-Aktiengesellschaft & Co. KG zustimmen.

Die noch fehlende formale Zustimmung auf Ebene der Veolia BS|ENERGY Beteiligungs GmbH wird kurzfristig erwartet.

Die als Anlage beigefügte Vereinbarung umfasst zunächst die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 als Übergangsmodell. Sie enthält darüber hinaus die Absichtserklärung der Beteiligten, für die Wirtschaftsjahre ab 2027 ein angepasstes Thesaurierungsmodell unter Berücksichtigung eines detaillierten Investitionspfades einschließlich der Erschließung neuer Geschäfts- und Aufgabenfelder spätestens bis zum Ablauf der Vereinbarung zu verhandeln. Wesentlich hierfür wird die kommunale Wärmeplanung und die Ableitung der daraus folgenden Investitions- und Finanzierungspläne sein.

Im Rahmen der seinerzeitigen konsortialen Vereinbarung zur strategischen Neuausrichtung des Unternehmens unter Aufnahme eines kommunalen Gesellschafters wurden insbesondere Investitionen bezüglich der künftigen Energieerzeugung vereinbart (Projekt Energieerzeugung 2030). Hieraus resultieren erhebliche Finanzierungsnotwendigkeiten, für die gegenüber den finanzierenden Kreditinstituten ein verbindlicher Financial Covenant in Form des Nettoverschuldungsgrads (Verhältnis von Konzern-Nettoverschuldung zu Konzern-EBITDA) einzuhalten ist. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Krisensituation, der bestehenden Herausforderungen auf dem Energiemarkt, der angespannten Lage der Finanzmärkte sowie der notwendigen künftigen Investitionen soll zunächst übergangsweise für die Jahre 2023 und 2024 bis 2026 durch das in der Vereinbarung vorgesehene Thesaurierungsmodell die Eigenkapitalbasis gestärkt werden. Ziel der geplanten Thesaurierung ist, die Eigenkapitalquote bei steigenden Verbindlichkeiten zur Umsetzung der notwendigen Investitionen zu halten oder bestenfalls zu steigern. Hierdurch sollen u. a. die Refinanzierungskonditionen der Gesellschaft am Kapitalmarkt mittelfristig erhalten bzw. verbessert werden.

Für das Geschäftsjahr 2023 soll der ausschüttungsfähige HGB‑Jahresüberschuss, der den im Wirtschaftsplan 2023 geplanten Wert übersteigt, vollständig thesauriert werden.

Für die Geschäftsjahre 2024, 2025 und 2026 soll eine Gewinnverwendung gemäß nachstehendem Thesaurierungskonzept erfolgen.

Das Konzept sieht drei Zonen vor, die in Abhängigkeit des HGB-Ergebnisses und der daraus resultierenden Eigenkapitalverzinsung definiert werden. Der Betrag der Mindest-Eigenkapitalverzinsung wird ermittelt, indem die Eigenkapitalbasis mit dem Mindest-Eigenkapitalverzinsungssatz multipliziert wird. Als Eigenkapitalbasis gilt in diesem Zusammenhang der im Rahmen des letzten Anteilsübergangs ermittelte Unternehmenswert von 594,76 Mio. € zzgl. der seit dem Anteilsübergang bis zum jeweiligen Geschäftsjahr erfolgten Thesaurierungen.

Folgende Regeln (Zonen) für die Ergebnisverwendung sollen vereinbart werden:

• Ergebnis bis zu 6% EK-Verzinsung (Mindestverzinsung): Keine Thesaurierung.
• Ergebnis zwischen 6 % und 8 % EK-Verzinsung: Thesaurierung von 30% des Betrages über der Mindestverzinsung von 6%.
• Ergebnis über 8 % EK-Verzinsung: Thesaurierung von 50% des Betrages der eine Eigenkapitalverzinsung von 8% überschreitet.

In der beigefügten Vereinbarung ist die tabellarische Darstellung einer Beispielkalkulation der Thesaurierungsbeträge anhand der im Wirtschaftsplan 2023 sowie der vorgelegten Mittelfristplanung prognostizierten ausschüttungsfähigen HGB-Jahresüberschüsse enthalten.