Beschluss:

„Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Stadt Braunschweig Beteiligungs-Gesellschaft mbH (SBBG) werden angewiesen, die Geschäftsführung der SBBG zu veranlassen, in der Gesellschafterversammlung der Braunschweiger Versorgungs-AG & Co. KG (BVAG & Co. KG) dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Stadtwerke Elm-Lappwald GmbH als übertragende Gesellschaft und der Stadtwerke Königslutter GmbH als aufnehmende Gesellschaft mit rechtlicher Wirkung rückwirkend zum 1. Januar 2024 zuzustimmen.“

Sachverhalt:

Die im Jahre 2011 gegründeten Stadtwerke Elm-Lappwald GmbH sind Energieversorger für die Stadt Königslutter am Elm, die Samtgemeinde Nord-Elm und die Gemeinde Mariental. Mehrheitlich gehören die Stadtwerke Elm-Lappwald GmbH den beteiligten Kommunen. 51% der Geschäftsanteile werden von den Stadtwerken Königslutter GmbH, der Samtgemeinde Nord-Elm sowie der Gemeinde Mariental und 49% der Geschäftsanteile von BS|ENERGY gehalten. Die Stadtwerke Königslutter GmbH als rein kommunales Unternehmen der Stadt Königslutter am Elm ist der örtliche Grundversorger für Erdgas und Trinkwasser und betreibt die dazugehörigen Netze.

Zur Verbesserung der Marktpositionierung wurde eine stärkere Kooperation beider Stadtwerke untersucht. Die Verschmelzung der Stadtwerke Elm-Lappwald auf die Stadtwerke Königslutter wurde dabei als bestmögliche Lösung identifiziert. Die Stadtwerke Elm-Lappwald GmbH als übertragende Gesellschaft überträgt hierfür ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff. UmwG gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der Stadtwerke Königslutter GmbH als übernehmende Gesellschaft an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft. Maßgeblich für die Verschmelzung sind die bilanziellen Unternehmenswerte der Parteien.

Durch die Verschmelzung entsteht somit ein integriertes Stadtwerk für Königslutter und die umliegenden Gemeinden, das alle Energiearten sowohl im Netz als auch im Vertrieb abdeckt. Dadurch verbessert sich der Auftritt gegenüber den Kunden. Zusätzlich wird durch die Verschmelzung die angestrebte Eigenständigkeit der Stadtwerke erhöht, da verschiedene Aufgaben zukünftig vermehrt durch die größere Einheit des fusionierten Stadtwerkes übernommen werden könnten. Zum Umgang mit möglichen Verlusten, die aus dem Badbetrieb Lutterwelle resultieren können, ist vorgesehen, eine Spartenrechnung einzuführen. Mögliche Verluste des Badebetriebs werden nicht von BS|ENERGY getragen. Ggf. sind Einlagen durch die Stadt Königslutter in die verschmolzenen Stadtwerke zu leisten, sofern der Gewinnanteil der Stadt aus dem Versorgungsbereich nicht ausreicht, um die Bäderverluste auszugleichen.

Gemäß der Unternehmensbewertung würde der Unternehmensanteil von BS|ENERGY an dem verschmolzenen Stadtwerk bei 25,177% liegen. Die weiteren Anteile werden größtenteils von der Stadt Königslutter mit 67,685% und zu geringen Anteilen von der Samtgemeinde Nord-Elm mit 6,040% sowie der Gemeinde Mariental mit 1,098% gehalten. Mit 25,177% an dem verschmolzenen Stadtwerk besitzt BS|ENERGY somit eine Sperrminorität. Zudem wurden in dem Entwurf des neuen Gesellschaftsvertrages weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte unter eine Dreiviertelmehrheit und somit unter die Zustimmung durch BS|ENERGY gesetzt sowie weitere konsortialvertragliche Rechte, wie bspw. das Vorschlagsrecht für einen Geschäftsführer, verankert.

Die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Verträge, der Verschmelzungsvertrag sowie der Zeitplan für die Umsetzung wurden zwischen den Gesellschaftern abgestimmt. Ferner agiert BS|ENERGY neben der Rolle als Gesellschafter auch weiterhin als Dienstleister für die Stadtwerke Elm-Lappwald und die Kommunen. Somit werden parallel die bestehenden Geschäftsbesorgungs-, Betriebsführungs-, Dienstleistungsverträge geprüft und ggf. angepasst.

Die Verschmelzung wird keine negative Auswirkung auf das Ergebnis der BVAG & Co. KG entfalten. Zudem gibt es keinerlei Auswirkungen auf die Rechte der SBBG/Stadt durch die Verschmelzung.

Die Verschmelzung soll, nach Zustimmung in den erforderlichen Gremien im Juni 2024, im August 2024 rückwirkend zum 01.01.2024 vollzogen werden. Der Aufsichtsrat der Braunschweiger Versorgungs-Verwaltungs-Aktiengesellschaft wurde bereits über die geplante Verschmelzung im Rahmen der letzten Gremiensitzungen informiert.

Die Gesellschafterversammlung der BVAG & Co. KG wird gem. § 10 Abs. 7 i) des Gesellschaftsvertrages der BVAG & Co. KG um Zustimmung zur Verschmelzung und Ermächtigung des Vorstandes zur Unterzeichnung der erforderlichen Verschmelzungsbeschlüsse und des Verschmelzungsvertrages im Rahmen der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung Mai / Anfang Juni 2024 gebeten. Die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der BVAG & Co. KG bedarf einer vorherigen Befassung der Gesellschafterversammlung der SBBG. Nach § 15 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der SBBG entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25 % beteiligt ist. Zur Stimmbindung der Vertreter in der Gesellschafterversammlung ist ein entsprechender Anweisungsbeschluss des Verwaltungsausschusses herbeizuführen.

Der Verschmelzungsbeschluss ist nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes durch die Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften herbeizuführen.