Beschluss:

„Die Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung

folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Vertrag zwischen der Braunschweiger Bus- und Bahnbetriebsgesellschaft mbH als übertragende Gesellschaft und der Braunschweig Beteiligungen GmbH als aufnehmende Gesellschaft mit rechtlicher Wirkung rückwirkend zum 1. Juli 2024 wird zugestimmt.“

Sachverhalt:

Die Braunschweiger Bus- und Bahnbetriebsgesellschaft mbH (BBBG) ist eine 100%ige Tochter der Braunschweig Beteiligungen GmbH (BSBG). Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Verkehrsleistungen mit Bussen und Bahnen, Planung und Bau von Bahn- und Betriebsanlagen sowie Werkstattleistungen.

Die BBBG hat seit etlichen Jahren kein operatives Geschäft mehr. Es bestanden daher bereits in der Vergangenheit Überlegungen, die Gesellschaft mit der SBBG bzw. BSBG zu verschmelzen. Eine Verschmelzung wurde nach konzerninterner Abstimmung bislang noch nicht durchgeführt, um die Gesellschaft als „Vorratsgesellschaft“ für konzerninterne Aktivitäten vorzuhalten. Die weitere Entwicklung – auch im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung des Projekts „Löwenrudel“ im Jahr 2024 – sollte zunächst beobachtet werden. Da sich aktuell in diesem Zusammenhang kein konkreter Bedarf abzeichnet, ist vorgesehen, die BBBG auf die BSBG zu verschmelzen.

Rechtliche Grundlage für die Verschmelzung sind die Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG).

Zur Vorbereitung der Verschmelzung waren die Kanzlei bbt Rechtsanwälte und Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbH und Appelhagen Rechtsanwälte Steuerberater PartGmbB (Verschmelzungsvertrag) eingebunden.

Die BSBG übernimmt das Vermögen der BBBG im Innenverhältnis mit Wirkung vom 1. Juli 2024 (handelsrechtlicher Umwandlungsstichtag). Der Verschmelzung wird die Zwischenbilanz zum 30. Juni 2024 (steuerlicher Übertragungsstichtag) als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

Für die BSBG ergeben sich aus der Verschmelzung außer den Kosten für die juristische Begleitung sowie den weiteren Gebühren (Gericht, Handelsregister) und dem Prüfungsaufwand durch die Wirtschaftsprüfer keine wesentlichen ergebnisrelevanten Auswirkungen. Das vorhandene Bankguthaben in Höhe von rund 30.000 € wird der BSBG als aufnehmende Gesellschaft zugeschrieben.

Der Verschmelzungsvertrag ist einen Monat vor dem Tag der jeweiligen Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der Arbeitnehmervertretung zuzuleiten (§ 5 Abs. 3 UmwG). Bei der BBBG sind, da diese keine aktive Geschäftstätigkeit mehr entfaltet, keine Mitarbeitenden beschäftigt. Demnach gibt es auch keine im Verschmelzungsvertrag abzuhandelnden Folgen für die Beschäftigten, wenn die BBBG aufgelöst und auf die Muttergesellschaft verschmolzen wird. Der Entwurf wurde dem Betriebsrat der BSBG mit Schreiben vom 26. September 2024 zugeleitet.

Der Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung bedarf gemäß § 50 Abs. 1 Satz 1 UmwG einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Zur Stimmbindung der Vertreter in der Gesellschafterversammlung ist ein entsprechender Anweisungsbeschluss herbeizuführen. Da auf den Ausschuss für Finanzen, Personal und Digitalisierung nach § 6 Nr. 1 lit. a) der Hauptsatzung für Fragen der Verschmelzung von Unternehmen keine Zuständigkeiten übertragen wurde, obliegt die Entscheidung für die vorgeschlagenen Anweisungsbeschlüsse dem Verwaltungsausschuss im Rahmen seiner Lückenkompetenz gemäß § 76 Abs. 2 S. 1 NKomVG.

Der Aufsichtsrat der BSBG hat die Verschmelzung in seiner Sitzung am 20. November 2024 beraten und der Gesellschafterversammlung die Zustimmung empfohlen.